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乐动LD体育官网关联交易公告

本ld乐动sports及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易内容：出售本ld乐动sports在控股子ld乐动sports74.48% 的权益

关联人回避：六名关联方董事执行了回避

一、关联交易概述

乐动LD体育官网（以下简称“本ld乐动sports”或“乐动LD体育官网”）与本ld乐动sports控股股东——安徽乐动LD体育官网（集团）ld乐动sports（以下简称“乐动LD体育官网集团”）于2002年8月3日签订协议，本ld乐动sports拟将现持有的控股子ld乐动sports——铜陵威斯康电子材料有限ld乐动sports（以下简称“铜威ld乐动sports”）74.48% 的权益恢复为乐动LD体育官网集团所有，乐动LD体育官网集团支付本ld乐动sports现金1537.26万元人民币。

本ld乐动sports2002年8月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售本ld乐动sports在铜陵威斯康电子材料ld乐动sports权益的议案》。本ld乐动sports已于2002年8月3日与乐动LD体育官网集团在安徽铜陵签署了《协议书》。该项交易的资产评估项目已经安徽省财政厅财企[2002]636号文核准。因乐动LD体育官网集团持有本ld乐动sports46.10%的股份，是本ld乐动sports控股股东，依据有关规定，本ld乐动sports出售铜威ld乐动sports权益事项构成关联交易。

第二届董事会第十六次会议审议此项关联交易议案时，关联方董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王晓云、贺师德对该项议案执行了回避表决。本ld乐动sports独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此项关联交易发表独立意见，认为此项关联交易的表决程序符合有关规定，该关联交易对本ld乐动sports及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

至本次关联交易止，本ld乐动sports与乐动LD体育官网集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

交联方乐动LD体育官网集团持有本ld乐动sports46.10%的股份，是本ld乐动sports控股股东，乐动LD体育官网集团基本情况如下：

1、名称：安徽乐动LD体育官网（集团）ld乐动sports

2、住所：安徽省铜陵市石城路168号

3、企业类型：国有企业

4、法定代表人：陈升斌

5、注册资本：9006.5万元

6、成立日期：1994年6月

7、税务登记证号码：340700151102143

8、历史沿革：成立至今，历史沿革无重大变化

9、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。

10、乐动LD体育官网集团近三年财务状况：

11、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

至本次关联交易止，本ld乐动sports与乐动LD体育官网集团就此类关联交易未达到净资产的5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本ld乐动sports持有的铜威ld乐动sports74.48%的权益。在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

铜威ld乐动sports是由“乐动LD体育官网集团”和香港威斯康ld乐动sports于1991年12月28日合资组建的合营ld乐动sports，注册资本164 .20万美元（中方占注册资本的74.48%,港方占注册资本的25.52%）。1996年7月，由于乐动LD体育官网集团与其他四家ld乐动sports共同发起设立乐动LD体育官网，乐动LD体育官网集团将持有铜威ld乐动sports的74.48%股权投入乐动LD体育官网，自此铜威ld乐动sports的中方股东变更为乐动LD体育官网。铜威ld乐动sports的基本情况如下：

1、名称：铜陵威斯康电子材料有限ld乐动sports

2、住所：安徽省铜陵市何村路2号

3、企业类型：合资经营（港资）

4、法定代表人：陈升斌

5、注册资本：164.2万美元

6、成立日期：1991年12月

7、主要业务：锌铝金属化薄膜和超薄型金属化膜及其延伸产品。

8、最近一年的资产总额：4372.81万元；负债总额2489.54万元；应收款项总额3186.16万元；净资产1883.27万元；主营业务利润:385.37万元；净利润107.80万元。以上数据已经审计。

最近一期(2002年1-7月)的资产总额：3223.17万元；负债总额1159.18万元；应收款项总额1033.60万元；净资产2063.99万元；主营业务利润：223.13万元；净利润186.73万元。以上数据未经审计。

（二）交易标的评估情况：

安徽国信资产评估有限责任ld乐动sports（具有证券评估从业资格）对本ld乐动sports拟出售所持铜威ld乐动sports权益事宜而涉及的资产进行了评估，评估基准日为2002年6月30日，评估范围为铜威ld乐动sports的全部资产，包括:流动资产、固定资产、土地使用权及负债，主要采用重置成本法进行评定估算。评估结果为铜威ld乐动sports资产总额为4649.26万元，其中：流动资产3740.36万元；固定资产768.81万元；土地使用权140.10万元，负债总额2588.56万元，净资产2060.70万元。根据本ld乐动sports所占铜威ld乐动sports的股权比例74.48%，本ld乐动sports所持股权的评估值为1534.75万元。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、签署协议各方的法定名称

乐动LD体育官网与安徽乐动LD体育官网（集团）ld乐动sports

2、合同签署日期

本次关联交易在2002年8月3日签署。

3、交易标的和金额

本次关联交易标的为本ld乐动sports在被投资单位—铜陵威斯康电子材料有限ld乐动sports权益。

根据安徽国信资产评估有限责任ld乐动sports的评估结果，截止2002年6月30日，铜威ld乐动sports净资产为2060.70万元，按本ld乐动sports所持铜威ld乐动sports74.48%股权比例享有权益1534.75万元。

2002年7月份铜威ld乐动sports实现净利润3.66万元，截止2002年7月31日,铜威ld乐动sports净资产为2063.99万元，按股权比例74.48%乐动LD体育官网享有权益1537.26万元，故本次关联交易金额为1537.26万元。

4、交易结算方式

自合同生效三日内，乐动LD体育官网集团将股权转让款现金计1537.26万元采用银行转帐方式一次性汇至本ld乐动sports指定的银行帐号。

5、交易定价政策

本次交易相关资产定价依据安徽国信资产评估有限责任ld乐动sports出具的皖国信评报字[2002]第147号资产评估报告书。

6、交易生效条件

本次关联交易生效条件为本ld乐动sports董事会批准和双方签字盖章后生效。

7、付款方支付能力分析

本ld乐动sports拟出售给乐动LD体育官网集团的铜威ld乐动sports股权款计1537.26万元。截止2002年8月2日，乐动LD体育官网集团银行存款约1100万元，不足部分由乐动LD体育官网集团向银行贷款440万元，其相应贷款手续已办理完毕，款项已筹足。

8、其他相关事项

该项股权转让后的股权恢复手续由乐动LD体育官网集团负责办理，本ld乐动sports给予充分的协助。股权恢复事项须经国家有权机关的批准并须办理工商变更登记，根据国家相关法律、法规的规定，办理该等手续没有法律障碍。

五、其他事项安排

本ld乐动sports此次出售铜威ld乐动sports相关权益所得款项用途为归还银行贷款和补充流动资金。本次交易完成后,ld乐动sports将依据有关法律、法规，对铜威ld乐动sports相关资产采取租赁经营或委托加工形式，尽量避免同业竞争。

六、本次关联交易的目的以及对本ld乐动sports的影响情况

1、本次关联交易的目的

铜威ld乐动sports合营外方股东与铜威ld乐动sports原中方股东——乐动LD体育官网集团曾因铜威ld乐动sports合同发生争议，于2001年9月6日在在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁(见2001年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》)，该仲裁终局裁决书已于2002年6月3日，以（2002）沪贸仲裁字第050号下发，该裁决驳回了合营外方股东有关仲裁请求（见2002年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。鉴于该裁决书中提到：乐动LD体育官网集团组建乐动LD体育官网时，以其在铜威ld乐动sports权益作为投资，未取得铜威ld乐动sports合营外方股东的同意，违反了《中外合资经营企业法实施条例》第二十三条和第二十四之规定，也违反了合资合同第十二条规定。为了尊重仲裁委员会的裁决，也为了确保本ld乐动sports不因乐动LD体育官网集团与铜威ld乐动sports合营外方股东纠纷而受伤害，维护中小投资者的利益，本ld乐动sports同意出让在铜威ld乐动sports的相关权益。

2、本次关联交易对ld乐动sports财务状况和经营成果的影响

（1）         将使本ld乐动sports的合并报表范围发生变化：自该关联交易发生后

会计月份，铜威ld乐动sports将不再是本ld乐动sports的控股子ld乐动sports，不再纳入本ld乐动sports的合并报表范围。

（2）本次关联交易，将使母ld乐动sports乐动LD体育官网的长期投资减少1537.26万元，货币资金增加1537.26万元。另因合并报表范围发生变化，将使本ld乐动sports合并报表资产减少约2882万元，占ld乐动sports资产总额的4%，负债减少约986万元，占负债总额的5%。

（3）根据铜威ld乐动sports目前的生产经营能力和盈利水平，其年实现销售收入约为3500万元，其中对母ld乐动sports乐动LD体育官网销售约占90%即3150万元，外销350万元，年实现净利润约150万元，按股权比例母ld乐动sports乐动LD体育官网投资收益约为100万元。本次关联交易，将使本ld乐动sports销售收入年减少约350万元，净利润减少约100万元。但本ld乐动sports将收到了现金1537.26万元，可用于归还贷款，贷款利率约为5%，可每年减少财务费用约75万元，因而实际减少净利润变化不大。

七、独立董事意见

本ld乐动sports独立董事周亚娜、刘建华同意此次关联交易，并就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东的合法权益的行为。

八、备查文件目录

1、本ld乐动sports第二董事会第十六次会议决议；

2、本ld乐动sports与乐动LD体育官网集团签订的《协议书》；

3、安徽省财政厅财企[2002]636号文；

4、安徽国信资产评估有限责任ld乐动sports出具皖国信评报字[2002]第  

147号资产评估报告书；

5、（2002）沪贸仲裁字第050号裁决书。

                               乐动LD体育官网董事会

                                        2002年8月3日