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审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本ld乐动sports董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示：

●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组涉及关联交易，ld乐动sports三名关联董事对该议案回避表决。

●本ld乐动sports将向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌的申请，申请ld乐动sports股票自2015年12月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。敬请广大投资者充分关注。

乐动LD体育官网（以下简称“本ld乐动sports或ld乐动sports”）因实际控制人铁牛集团有限ld乐动sports（以下简称“铁牛集团”）筹划涉及本ld乐动sports的重大资产重组事项，ld乐动sports于2015年10月13日进入重大资产重组程序。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经本ld乐动sports第七届董事会第四次会议审议通过，本ld乐动sports拟继续停牌，现将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《ld乐动sports章程》的规定。

（二）本ld乐动sports于2015年11月30日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

（三）本次董事会会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会董事7名，实际参会董事7名。因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事：王晓云、唐忠民、应卓轩对该议案回避表决。

二、董事会会议审议情况

经参会董事审议表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意本ld乐动sports因重大资产重组事项继续停牌，即本ld乐动sports股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：

1、ld乐动sports股票停牌情况。

ld乐动sports股票自2015年9月29日起停牌，并于2015年10月13日进入重大资产重组程序。

本ld乐动sports于2015年10月13日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-045），公告进入重大资产重组程序，本ld乐动sports股票自2015年10月13日起预计停牌不超过一个月。2015年11月13日，本ld乐动sports发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2015-052），本ld乐动sports股票自2015年11月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2.筹划重大资产重组背景及原因

为提升ld乐动sports的核心竞争力，增强ld乐动sports的持续盈利能力，ld乐动sports拟通过实施重大资产重组完善ld乐动sports的业务布局，提高ld乐动sports的持续盈利能力和水平，为ld乐动sports股东创造更多的投资回报。

3.重组框架方案

（1）交易对方

本次重大资产重组交易对方拟为铁牛集团有限ld乐动sports等标的ld乐动sports全体股东。

（2）交易方式

本次交易方式可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金等，交易方式尚未最终确定。

（3）标的资产情况

本次发行股份购买的标的资产拟为浙江卓诚兆业投资开发有限ld乐动sports及其下属子ld乐动sports。

（二）ld乐动sports在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1.推进重大资产重组所做的工作

截止目前，本ld乐动sports及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，已组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估工作，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现本ld乐动sports与有关各方正对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，本ld乐动sports将与交易对方签署重大资产重组相关协议。

2.已履行的信息披露义务

（1）2015年9月29日，本ld乐动sports发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-044），因实际控制人正在筹划涉及本ld乐动sports的重大事项，股票自2015年9月29日起停牌；

（2）2015年10月13日，本ld乐动sports发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-045），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年10月13日起预计停牌不超过一个月；

（3）2015年11月13日，本ld乐动sports发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2015-052），因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通，股票自2015年11月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月;

（4）停牌期间，本ld乐动sports每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，分别于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、12月1日发布了《重大资产重组进展公告》（编号：临2015-046、临2015-047、临2015-049、临2015-050、临2015-053、临2015-055、临2015-056）。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案论证较为复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本ld乐动sports需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本ld乐动sports预计无法在重组停牌后2个月内复牌，特申请继续停牌。

（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

ld乐动sports将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成ld乐动sports股价异常波动，根据《上市ld乐动sports重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，ld乐动sports在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本ld乐动sports股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本ld乐动sports将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

ld乐动sports将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市ld乐动sports重大资产重组管理办法》和《上市ld乐动sports重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

三、因本次重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩对该议案回避表决。

四、本ld乐动sports独立董事发表了独立意见，同意本ld乐动sports重大资产重组继续停牌事项。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注ld乐动sports在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

乐动LD体育官网董事会

2015年12月5日

报备文件 ：

（一）ld乐动sports第七届董事会第四次会议决议

（二）独立董事独立意见